百亿交易再起波澜，沙钢起诉复星冻结南钢11%股权 复星：罔顾事实滥用诉权

作者：黄嘉祥

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围绕南京南钢钢铁联合有限公司（下称“南京钢联”）控制权的争夺再起波澜。继中信集团出手“截胡”，导致沙钢集团收购南京钢联计划落空后，沙钢集团又将卖方复星告上法庭。

4月21日晚间，复星国际（00656.HK）发布公告称，其附属公司复星产投接获《民事裁定书》《民事起诉状》《证据目录》等诉讼文件。沙钢集团作为原告，指称复星产投未履行双方投资框架协议中将其所持南京南钢11%股权质押给沙钢集团的义务，因而于3月27日向上海二中院提起民事诉讼，要求复星产投将该笔股权质押给沙钢集团，并对该笔股权进行了冻结。

这次纠纷源于复星国际与沙钢集团的百亿交易案。2022年10月14日，复星方面（包括复星高科、复星产投、复星工发三家公司）与沙钢集团签订框架协议，有意向将其所持南钢所有资产即南钢联合60％股权全部转让给沙钢集团。

根据框架协议，复星方面在框架协议日期后的2个工作日内，将其持有的南京钢联49%的股权进行首期股权质押，并完成质押登记手续； 及于全额收到总诚意金后争取10个工作日内，将剩余11%的股权进行第二期股权质押，并完成质押登记手续。

时代周报记者了解到，在框架协议签订后2个工作日内，沙钢集团已向复星支付诚意金80亿元，复星已将南京南钢49%的股权质押给沙钢集团，并完成该股权质押登记；但截至目前，复星未将剩余11%的股权质押给沙钢集团。2022年8月，复星产投为从南钢集团获得12亿元借款，将持有11%南京钢联股权质押给了南钢集团。

复星国际认为，框架协议其中约定卖方应在收到全额诚意金后“争取”10 个工作日内将所持有系争股权质押给沙钢，而非保证完成该等股权质押。框架协议中使用“争取”的表述是因为双方均已知晓上述11%的股权当时已质押给南钢集团，再行将这笔股权质押给沙钢并办理登记事宜，并非复星产投单方可独立决定并操作之事项。因此，复星产投并未违反框架协议有关约定。

复星国际进一步表示，2023年3月14日，沙钢与复星正式签订《股权转让协议》，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，故框架协议实际已被替代并终止。因此，沙钢用已失效的框架协议来提起诉讼于法无据。同时，《股权转让协议》也就该笔股权质押事宜做了明确约定，即复星于股权交割前将该笔股权质押给沙钢即可。

此外，复星国际还提出管辖权异议。其在公告中称，根据股权转让协议有关管辖权约定的条款，如交易双方对所涉股权质押存在争议，应向南京钢联所在地具有管辖权的法院提起诉讼，即诉讼地不应在上海，而是江苏南京。

沙钢集团与复星国际出现此番诉讼，主要源于南京钢联小股东南钢集团的行使优先购买权。南钢集团持有南京钢联40%股权，在同等条件下，南钢集团拥有上述60%股权转让交易的优先购买权。

3月14日，复星向南钢集团发出优先购买权通知函，南钢集团须自接到书面通知之日起30日内答复是否行使优先权。今年以来，市场多次传言中信集团相关公司在寻求南钢集团管理层支持，欲利用小股东优先购买权。沙钢集团或也意料到此次交易会生变，于3月27日起诉复星产投，早于南钢集团宣布行使优先受让权的时间。

4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢有限公司拟出资135.8亿元，对南钢集团进行增资，并成为南钢集团的控股股东。同时，南钢集团决定行使优先受让权，从复星手里购买南京钢联60%的股权。

上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为南钢股份（600282.SH））间接控股股东，上市公司实际控制人将由郭广昌先生变更为中信集团。中信集团“截胡”，导致沙钢集团并购南京钢联的计划落空。

复星国际表示，鉴于复星方面依据《股权转让协议》已于2023年4月4日足额向沙钢全额返还诚意金本息，框架协议项下的沙钢集团主债权实际已消灭。因此，在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉讼权利，依据已失效的框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，缺乏基本的商业诚信。

据媒体报道，在复星将沙钢的诚意金本息归还沙钢后，沙钢仍拒绝配合复星解除南京钢联49%的股权质押，并要求继续执行双方已经终止的《股权转让协议》。

媒体引援相关知情人士表示，在复星与沙钢签署的相关协议中均有“排他性条款”，如复星与南钢集团之外第三方签署股权转让协议，且沙钢主张终止《股权转让协议》履行，则复星将赔偿沙钢最高15亿元的违约金。沙钢内部认为，在引入中信增资后，南钢集团表面看是小股东行使优先购买权，实际是第三方借小股东之名行使优先购买权，因此已构成复星与沙钢协议中的“第三方”。

有法律人士认为，南钢集团依法享有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，并不对其优先购买权产生影响。

“沙钢诉讼不会影响本集团的正常营运。公司将会采取适当行动对沙钢诉讼下的申索提出抗辩，并将根据上市规则的要求适时进一步刊发公告。”复星国际称。